彼得•派克自幼父母雙亡，他和舅舅、舅媽一起生活在紐約皇后區，過著一種默默無聞的普通學生生活。就像來自美國許多破碎家庭的孩子一樣，儘管彼得人很聰明卻很害羞，因此，常遭受一些同學的嘲弄，從來沒有女孩子注意他，不過彼得也置身圈外。其實他對青梅竹馬的鄰居家女孩瑪麗•簡心儀己久。哈裏•奧斯本是彼得最要好的朋友，但不幸的是，他倆同時愛上了瑪麗，並為最終鑄成的悲劇埋下了伏筆。
蜘蛛俠在一次學校組織的活動中，彼得和同學們去看有關蜘蛛的科學展覽。正在拍照的彼得沒有注意一隻基因變異的蜘蛛從大棚的吊燈上順著蛛絲猛然掉落，慌不擇路間在彼得的手上咬了一口，彼得的手馬上腫了起來。回家之後彼得像生了病一樣，他的身體正發生著變化，而他除了感覺不舒服之外什麼都不知道。他搖晃著來到臥室時，已經頭暈變得虛弱無力了，他想上床休息，卻突然意識到自己連爬的力氣都沒有了，打著哆嗦的彼得掙紮著抓過一條毛毯蓋在身上，然後就什麼也不知道了。 發了一夜的高燒之後，彼得突然發現自己竟被神奇地賦予了蜘蛛的那種能夠感知危險來臨的第六感。他變得敏銳、迅捷，身體裏透出無窮的力量。他也不再需要戴眼鏡了，他的視力奇跡般地恢復到了最佳狀態。哦！他再也不是渺小的彼得了。
像所有傳說中的英雄人物一樣，彼得為自己設計了一套快客裝--紅色蜘蛛緊身服和面具。不久他出現在電視轉播的摔跤比賽場上，用自己新生的力量，在破記錄的時間裏打敗了強悍的對手。但摔跤比賽的主辦人拒絕發給彼得3000美元的獎金，理由是他贏得太快了，彼得因此懷恨在心。沒想到天賜良機，彼得正好撞上從那個主辦人辦公室裏逃出來的竊賊，為報復主辦人他放過了竊賊。由於彼得的自私，他因此付出了沉重的代價--正是這個竊賊殺害了他親愛的舅舅。作為蜘蛛俠，彼得給了那個竊賊應有的懲罰，但他深受悔恨的折磨。他恨自己沒有早日行俠仗義，並在悔恨中想起了舅舅跟他說過的一句話：\\\"力量越大，那你的責任也就越大\\\"。彼得將這句話銘記在心，他感悟到平常人與英雄之間僅有一線之隔，他決定跨越這條線，獻身於與罪惡的鬥爭之中。從此，在城市的每一個角落，只要有犯罪行為，蜘蛛俠就會從天而降，協助警方把罪犯繩之以法。
哈裏的父親諾曼•奧斯本原本既是一個有錢有勢的生意人又是一個著名的科學家，在一次嚴重失誤的科學實驗中，他意外地發現了一個神秘的配方可以提高他的智商，增強他的力量。於是諾曼內心深處的那種邪惡的勃勃野心逐漸顯露，他殺害了助手並以邪惡的化身綠魔出現在世上，但平常仍是一位正人君子。正是這種迷惑使哈裏始終以為他是個好父親，而彼得也險些遭到他的毒手。瑪麗幾度遭綠魔的襲擊，都被蜘蛛俠化險為夷，這使瑪麗感到蜘蛛俠就是她身邊的一位朋友，一直在暗中保護著她。在一次家庭聚會中，諾曼意外地發現彼得就是蜘蛛俠後十分不安，致使哈裏向他介紹女朋友瑪麗時竟用粗俗的語音中傷她。自尊受挫的瑪麗在得不到哈裏明確的表態時，不得不與其分手。
舅媽遭到綠魔的襲擊後，彼得怒火中燒，同時他感到自己的身份己被綠魔知曉，並料想隨時都有可能與綠魔發生決戰。在醫院裏，瑪麗向照料舅媽的彼得訴說了對蜘蛛俠的一片真情，彼得既興奮又難受。恰在此時，哈裏前來向瑪麗道歉，見兩人舉止親昵，萌生妒意。諾曼再也無法控制自己的行為，此刻邪惡己佔據了他的整個靈魂，於是他變本加厲的濫殺無辜。 綠魔劫持瑪麗做人質，要脅蜘蛛俠，兩人間的一場不可避免的決戰終於來臨。在一座天橋上，搏鬥極為慘烈又驚心動魄，彼此的勝負僅在毫釐之間。當蜘蛛俠搶先一步擊中綠魔的要害後，彼得發現他竟是哈裏的父親。諾曼一邊哀求彼得手下留情，一邊卻突發冷箭，但這終究未能使他逃脫被懲處的下場。
一切都己結束，瑪麗終於明白自己的真愛並不是蜘蛛俠而是現實生活中的彼得。當瑪麗向他傾訴真情時，彼得無可奈何地告訴她，他們之間永遠都是朋友。
超級英雄彼得•派克(托比•馬奎爾)在這一集裏將順利從中學畢業，考入一所虛構的“紐約大學”。他所要面對的敵人是外號叫做“章魚博士”的奧托(艾爾弗雷德-奧裏納)……
