1947年初，蔣介石調集精兵強將，重點進攻我山東和陝甘寧解放區。敵眾我寡，形勢嚴峻，黨中央決定放棄延安，轉戰陝北，在運動戰中消滅胡匪。大敵當前，彭德懷主動請纓，挑起重任。
接到軍委急電，二縱立刻西渡黃河奔赴陝北。周大勇率領的獨立營群情激昂，誓死捍衛延安。
大戰在即，總部醫院護士謝芳苓負責的傷患，總部參謀王成德偷跑了，謝芳苓尋跡追趕。
黃河渡口。王成德被分配到獨立營當教導員。三人相遇。 累倒的謝芳苓被一輛馬車拉回到甘穀驛。
春寒料峭的青化砭埋伏了我軍的主力部隊。眼看敵31旅搜索隊向我軍陣地走來。給謝芳苓帶路的李大爺和孫子拴牛毅然引開了敵人。遭伏擊的敵人惱羞成怒，開槍打死了拴牛，把李大爺踹下懸崖。 謝芳苓決定留在陝北。 延安保育院情況緊急，獨立營奉命去解救。交戰中，一個孩子遺落在敵我雙方陣地間，謝芳苓冒著生命危險沖上去營救。她的勇敢贏得了戰士們的尊敬。
青化砭失利，胡宗南命令部隊實施整體推進，互相呼應的方型戰術，妄圖把我軍趕過黃河。
彭德懷想到了一招對付敵人方形戰術的辦法。
旅部命令獨立營冒充我軍主力，佯裝向磻龍、青化砭逃竄。周大勇讓王成德指揮這次行動。王成德用迅速消滅敵人搜索連，故意扔掉重機連的重武器的辦法吸引了敵一個旅的部隊。 彭德懷乘機指揮解放軍主力在羊馬河全殲敵整編135旅。
蔣介石派空軍封鎖黃河，切斷我軍補給線，實施所謂“困獸計畫”...
